上海医药25日晚间公告称，10月25日，公司董事会通过决议，同意以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础，以不高于人民币5008万元的价格向上海医药（集团）有限公司现金收购中国国际医药（控股）有限公司100%的股权。
上药集团为上海医药控股股东，中国国际为上药集团持有的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。
中国国际成立于1982年7月，注册资本港币2116万元，注册地址为香港干诺道中200号信德中心30楼3002室。经营范围包括医药进出口贸易、一般贸易、以取得租金收入为目的的房地产投资及投资控股。近年来公司的实际主营业务为以取得租金收入为目的的房地产投资。
财务数据显示，2013年1-8月，标的公司资产总额2908.4万人民币，净资产2899.51万元人民币，营业收入22.11万元人民币，净利润276.71万元人民币。以2013年8月31日为评估基准日，中国国际净资产账面值为人民币2899.51万元，根据资产基础法评估的净资产评估值为人民币5007.76万元。本次评估中，评估师采用资产基础法即成本法进行评估，增值率72.71%。
上药集团承诺，中国国际持有SPC BIOCHIMICA HONG KONG LIMITED 100%的股权、上海伊贝尔橡胶有限公司50%的股权、上海华新生物高技术有限公司9%的股权对应的所有股东权利及义务由上药集团全权享有及承担，以破产、清算、股权转让等适当方式从中国国际剥离。上药集团承诺，无论中国国际是否持有上述对外投资股权，与该等对外投资股权相关之一切损益、潜在负债、或有负债均由上药集团承担，并负责处理；如中国国际因持有上述对外投资股权而导致其遭受任何损失的，由上药集团实际承担该等损失。
上海医药表示，收购中国国际后，中国国际将成为其境外业务拓展平台，符合其国际化发展战略规划的要求。有利于上海医药进出口业务的统一、集中，有利于充分利用境内外两栖优势，有利于其国际化业务整合及拓展。
事实上，上海医药的并购战略一直在不断推进。最近，媒体报道新一轮上海国资改革即将启动，上海医药作为上海国资旗下唯一的医药平台，有望借此契机完善市场化机制，并在下属企业尝试鼓励单元竞争、实现“超额分成”的激励方式，成为新一轮上海国资改革的先锋企业之一。而并购是其重要的改革扩张的方式。上海医药负责人此前表示，并购仍然是上海医药商业增长的主要动力，目前的并购以北上广三大区域为主，未来可能进入东北、西部地区。
据悉，目前上海医药H股在账面上明确用途的工业并购资金有25亿港元，商业并购有10亿港元，用于并购的资金比较充裕。
中国证券网 2013年10月26日
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