停牌一个多月后，乐视网（300104）于国庆节前宣布重组方案，并于10月8日复牌。方案显示，乐视网将分别并购两家影视文化公司，不过两家公司的估值增值率分别为761.66%、0%。由于整体增值率较大，乐视网收购完成后将增加7.73亿元的商誉。
    募资总额16亿元
    8月27日，乐视网筹划重大资产重组而停牌。9月30日晚间，乐视网公布重组方案，拟以现金和发行股份相结合的方式，购买东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5%的股权，并同时募集配套资金。
    目前自然人曹勇、白郁分别持有花儿影视95%、5%的股权。乐视控股（北京）有限公司、江苏红土创业投资管理有限公司分别持有乐视新媒体53.5%、46%的股权。
    方案显示，乐视网拟发行3140万股，发行价格不低于26.61元/股。其中向曹勇、白郁分别发行2024.01万股、106.53万股，向乐视控股、红土创投分别发行542.78万股、466.69万股。交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%股权。
    公告显示，本次交易为关联交易，总额达15.98亿元，包括标的资产约12亿元、募集配套资金约4亿元。其中一家交易对方乐视控股，为乐视网实际控制人贾跃亭控制的其他企业。
    在募集配套资金方面，4亿元中的2.7亿元用于交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
    不过，乐视网提示，尽管董事会已经通过上述方案，但是重组能否通过股东大会审议通过、证监会审核通过仍具有不确定性。
    资产增值迥异
    公告显示，花儿影视100%股权的价格，经评估后为9亿元；乐视新媒体100%股权的价格，评估值约为3亿元。
    不过，两家公司的资产评估增值率，却有着天壤之别。花儿影视较其合并报表净资产账面值增值约8亿元，增值率761.66%。截至评估基准日2013年9月27日，乐视新媒体因为主要资产是现金，所以100%股权按资产基础法评估价值为3亿元，评估值与账面价值比较增值0元。
    出现上述情况的主要原因是花儿影视的资产采取了收益法评估。乐视网称，花儿影视主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大。而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反映人力资源和销售管理等方面的价值。
    由此看来，收入和人力资源是评估的两个重要基础。不过，乐视网表示，2013年花儿影视预测收入较2012年出现下滑。花儿影视2011年和2012年净利润分别为4170.58万元、1.3亿元，2013年1~6月净利润为6017.81万元。
    乐视网认为，电视剧集数少是主要原因。此前，《甄嬛传》的卫星播映收入主要在2012年期间确认，2013年收入来源《新编辑部的故事》。虽然单集价格较之前电视剧没有明显降低，但其电视剧集数（36集）方面与《甄嬛传》（76集）相比较少，导致总体收入预测相应出现下滑。
    但是，花儿影视2013年下半年收入下滑幅度非常大，净利润可能只有300万元。评估报告显示，花儿影视2013年下半年、2014年、2015年的预测收入分别为959万元、2.2亿元、2.9亿元。花儿影视股东对2013年全年的业绩承诺为6300万元，而上半年花儿影视净利润已经超过6000万元。
    在人力资源方面，《甄嬛传》导演郑晓龙尽管是花儿影视的核心艺术人员，有着重大影响，但是与花儿影视属于“松散型联系”，花儿影视与郑晓龙没有股权关系。同时，未来的合作关系有着一定的风险。虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》，乐视网未来亦将聘请郑晓龙导演担任公司艺术总监，但是不排除合作关系解除的可能性。
    乐视网资本运作背后玄机重重 贾跃亭持股未稀释
    停牌月余的乐视网（300104）10月8日复牌并宣布以“现金+增发股票”的方式收购《甄嬛传》制作公司花儿影视，同时配套再融资。但与这笔交易同步实施的另一笔交易或许显示出乐视老板贾跃亭真正的目的。乐视网将增发收购乐视新媒体，而乐视新媒体是在乐视网停牌后的9月12日才新设立的壳公司，经过贾跃亭和红土创投的注资，壳公司将以3亿元的估值注入上市公司。分析人士称，这样一来贾跃亭和红土创投能在重大利好出台前拿到大量股票；而贾跃亭则不花自己一分钱拿下花儿影视；更神奇的是，交易后贾跃亭的持股比例几乎没被稀释。
    贾跃亭通过眼花缭乱的手腕，将乐视网打造成了一个资本永动机。
    乐视网买“甄嬛”
    在刚刚过去的国庆长假期间，创业板大牛股乐视网在停牌一个多月之后终于揭开神秘面纱。乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元，公司股票从10月8日起恢复交易。
    在公告中，乐视网称拟以9亿元的价格，向花儿影视的两位股东曹勇及白郁以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金2.7亿元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为2130.54万股。
    同时，乐视网将向不超过十名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过4亿元。募集配套资金中2.7亿元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
    一位知名券商TMT分析师称，“乐视网整个9月都在停牌，但9月创业板依然疯狂上涨，尤其是传媒类股，再加上收购花儿影视本身也是重大利好，多重因素的叠加，乐视网复牌后应该会至少三个涨停板”。
    壳公司的“妙用”
    就在各路媒体都将关注投向花儿影视和乐视网的全产业链转型之时，此次收购的另一个标的乐视新媒体让这场充满了鲜花和掌声的收购又多了些“别样的风味”。
    根据收购草案，乐视新媒体未来将担负起上市公司精品电视剧版权库的建设及不断扩充的任务。而事实上，这是一家2013年9月12日刚刚设立的空壳公司。
    9月12日，乐视控股发起设立乐视新媒体，注册资本100万元，而乐视控股是由乐视网第一大股东贾跃亭控制的公司。9月18日，乐视新媒体通过股东大会决议，决定将注册资本自100万元增加至3亿元，其中乐视控股出资1.6亿元，红土创投出资1.38亿元，乐视网出资150万元。
    “表面上看，是实际控制人在收购外部资产时也顺带注入了一个资产包，但这个资产包却是空壳公司，实际上相当于在重大利好出台前弯道超车，以低价拿到大量股权。”一位私募基金负责人愤怒地表示，“这根本就是内幕交易，8月停牌，9月才设立一个公司然后注入，直接低价拿股票，除非贾跃亭能证明自己在注册乐视新媒体的时候不知道收购花儿影视的事情，否则就是对投资者的不公平。”
    “贾布斯”的永动机
    因乐视网发布会的风格展示流程甚至贾跃亭自己的着装都与前苹果CEO乔布斯相似，因此被业界戏称为贾布斯。无论乐视网能否成为苹果一样伟大的企业，但在资本运作上，贾跃亭可谓得心应手。
    某参加多次上市公司并购的律师事务所合伙人表示，增发股份收购资产会稀释现有股东尤其是控股股东的股权比例，但乐视网此次交易却让这个资本市场难题得到了解决。
    具体来说，虽然增发收购花儿影视稀释了股权，但同时注入了一个由贾跃亭控制的公司，贾跃亭又获得了部分股权，总的来说贾跃亭的持股比例由交易前的46.57%变为44.66%，改变并不大。
    此次收购草案透露，贾跃亭的乐视控股旗下还有北京网酒网电子商务有限公司、乐视投资管理（北京）有限公司、乐视互联科技发展（北京）有限公司等十多家公司，其中多家公司注明为“无实际经营”。
    前述律师事务所合伙人称，“有无实际经营都不重要，贾跃亭已经为自己打造出了一个基于乐视网的资本永动机，今后每次在外部大肆收购之时，都可以顺道注入一个自己的公司，这样乐视网在无限扩张的同时，又不会让贾跃亭的控股地位有丝毫损伤”。
证券时报-北京商报 2013年10月08日