9月6日，停牌三个月的银江股份发布定增预案，拟以6亿元收购北京亚太安讯全部股权。
    亚太安讯主要从事城市轨道交通视频安防监控、石油石化站点视频安防监控及GPS运营监控等。银江股份董事会认为，收购亚太安讯，将有利于公司拓展城市轨道交通领域的业务并辐射全国市场，为公司未来业务的发展提供了新的领域和成熟的经验。
    值得注意的是，亚太安讯自2006年以来多次谋求在海外、香港和A股上市均未成功，而且公司存在股东占用上市公司资金以及业绩增长乏力等问题。
    亚太安讯A股上市未果，也导致4家PE机构深陷其中。尤其是业内知名的创投机构中科招商，其管理的昆山中科和江阴中科于2011年合计投入6014万元亚太安讯IPO却被套，果此次重组成功，其金实现926.6万投资收益但获得退出机会。
    二级市场方面，定增方案发布后，银江股份股价仅经历两个涨停就连续三天下跌，9月13日反弹至25.45元，较停牌前的22.67元上涨12.26%。
    “这有两个方面的因素。第一，对于银江股份来说，它收购亚太安讯的估值本身就不便宜。第二，它的复牌时机正好是创业板开始调整的时候，如果市场环境好的话，也许可以多涨一个板。”上海一位券商人士表示。
    6亿大并购  进军轨道交通
    7月下旬，正值银江股份因重大资产重组停牌期间，有媒体连续发文质疑银江股份业绩真实性和内部治理等问题，让等待重组利好消息的投资者担心了一把，阴影直到9月6日方才散去。
    9月6日，银江股份发布定增方案，公司和全资子公司北京银江拟出资6亿元，以“股票+现金”的方式收购亚太安讯100%的股权。其中，银江股份以21.33元/股的价格向亚太安讯实际控制人李欣等特定对象发行2344万股，收购对方持有的亚太安讯83.33%股权；以现金9400万元购买亚太安讯15.67%的股权。银江股份的全资子公司北京银江以现金600万元购买亚太安讯1%的股权。
    同时，银江股份拟以19.20元/股的底价向特定投资者发行不超过1042万股，募资2亿元，其中1亿元用于支付亚太安讯16.67%股权的现金收购款，剩余部分在扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。
    截至评估基准日2013年5月31日，亚太安讯经审计的账面净资产为18316.77万元，采用收益法评估后价值为60273万元，增值率为229.06%。经交易双方确认，标的资产价格为60000万元。
    亚太安讯实际控制人李欣承诺，亚太安讯2013年、2014年和2015年实现的净利润分别不得低于5000万元、5750万元和6613万元。如实际盈利数不足上述承诺盈利数的，李欣应当进行补偿，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。
    如果实际盈利总额超过承诺盈利总额，上市公司将给李欣以现金奖励。奖励金额为实际盈利数超过承诺盈利数累计金额125%部分的50%，且最高额不得高于1亿元。
    在9月9日的面对机构投资者的电话会议上，银江股份副董事长兼董秘吴越对此次收购亚太安讯进行了解读。在肯定了轨道交通业务的市场前景以后，他表示：“银江尽管以前也做过轨道交通的项目，像上海的11号线，但是如果要靠我们自己发展的话会很慢，而且这个行业还有一个很大的特点是招标时比较看重公司过往的业绩，如果之前有大项目的成功案例，中标的可能性就会大大提高。”
    他认为，收购后，银江股份和亚太安讯的协同效应主要体现为两点。“第一就是‘南北布局’的问题。银江是一家南方公司，我们可能在华东地区做得不错，但是华北也是我们想拓展的区域，如果能利用亚太安讯在北方的资源和渠道，我们去开拓北方的市场会很有帮助。对亚太安讯来讲可以借助银江股份，将其市场拓展到其他的二线城市。”
    公开资料显示，亚太安讯在北京轨道交通领域拥有较高的市场占有率，近三年来它在北京轨道交通领域拥有超过50%的中标比例。2010年北京市共有5条轨道交通通信系统招标，亚太安讯参与了4个项目；2011年北京地铁8号线、9号线、10号线一期、6号线一期等项目公开招标，亚太安讯参与了其中的北京地铁8号线通讯项目；2012年北京地铁7号线、14号线公开招标，亚太安讯参与了其中的7号线项目。
    在吴越看来，协同效应的第二个方面体现在加油站的视频监控方面。“亚太安讯还做中石油、中石化加油站的视频监控，这一块是垂直管理的，亚太安讯现在只做了北京，还有好像是安徽的业务，理论上掌握了资源的话，想扩展到其他省份，是很有可能的。这一块我们认为也是可以大力发展的。‘业务互补、区域互补’，两者相互协助，扩大彼此的业务，发挥好协同效应。”
    IPO弃儿  套牢中科招商
    然而，亚太安讯的问题其实不少。比如，自2006年以来多次谋求在海外、香港和A股上市均未成功，而且公司存在股东占用上市公司资金以及业绩增长乏力等问题。
    据定增方案披露，2006年6月，亚太安讯为了实现其资产在境外上市，在开曼群岛设立了以Asia Pacific Anxun （Cayman） Holding Corporation为上市主体的境外红筹架构，因此公司还一度得到美国创投机构TVG Capital的1350万美元投资。
    虽然搭建红筹架构较早，但公司一直未能实现在海外、香港上市的计划。2011年11月，亚太安讯放弃赴港上市计划，准备在A股上市。根据北京证监局的公告信息，亚太安讯于2012年11月26日在北京证监局进行辅导备案登记，辅导机构为中信建投证券。然而，A 股市场IPO迟迟不开闸，亚太安讯长达7年的上市梦也就此终结。
    历史上，亚太安讯还存在资金被股东占用的情形。根据利安达出具的审计报告，截至2013 年5 月31 日，亚太安讯应收公司实际控制人李欣745.62万元往来款，应收股东于海燕253.95万元往来款。截至 2013年8月23日，李欣和于海燕已向亚太安讯足额归还其占用的资金，不过，这距离银江股份发布定增方案仅半个月。
    另外，尽管是拟上市企业，目前亚太安讯业绩增长情况并不理想。2012年公司实现营业收入1.69亿元，净利润4129.92万元，同比分别仅增长7.34%和5.12%。2013年1-5月仅实现收入3810.95万元，净利润更下滑至188.08万元。
    2013年1-5月，亚太安讯计提资产减值损失518.49万元，占收入的13.61%，而2012年度、2011年度资产减值损失分别为377.40 万元、250.57万元，占全年收入的比例仅为2.23%、1.59%。
    定增方案中解释了亚太安讯2013 年1-5月净利润较低的两个主要原因：收入季节性，即主要业务集中在每年的下半年展开，上半年收入较低，这导致毛利较低；应收账款回收期较长，且回款主要集中于年末发生，导致计提较大的资产减值损失。
    然而，在9月9日的电话会议上，有机构投资者依然对亚太安讯的业绩提出了质疑：“亚太安讯过去几年业绩的增速都不太高，为什么在行业发展相当不错的情况下，增长得不是特别快？”
    对此，银江股份董秘吴越打起了太极：“亚太安讯有两个特点和其他的同类公司是不同的。第一个是它的毛利是比较高的，原因有两点：一是项目本身控制运营得比较好，所以毛利较高；二就是可能跟老总的风格有关，当一个项目毛利低于某个水平时，可能公司就不做了，所以总体毛利水平是比较高的。第二个不同点在公司营收的确认上，一般都是按照完工进度法的，但是亚太安讯是等到项目完工通过验收才确认收入的，所以亚太安讯的确认更严格一点。”
    亚太安讯A股上市未果，也导致两年前潜伏亚太安讯、押宝其上市成功的4家PE机构昆山中科、兰馨成长、杭州众赢和江阴中科，深套其中，幸得此次并购，它们才解套。
    2011年，亚太安讯拆除红筹架构，准备在A股上市，上述4家PE机构乘虚而入。9月27日，4家机构合计出资1000万美元，受让亚太安讯的红筹架构持股主体SFH所持11.99%的股权，其出资额分别为280万美元、280万美元、240万美元和200万美元。
    同年11月29日，4家PE机构以7.69元/股的价格，分别出资1716.40万元、1716.40万元、1471.20万元及1226.00万元，合计6130万元，向亚太安讯增资。增资完成后，其持股比例分别为5.812%、5.812%、4.982%、4.152%。
    这两轮投资4家机构合计出资人民币约12530万元，共持有亚太安讯20.76%的股权；如果银江股份此次重组成功，亚太安讯6亿元估值对应其所持20.76%股权的价格为12456万元，从这看算是一笔亏损的投资。
    不过，此次收购采用的是“股权+现金”方式，这12456万元作价，可换得2076万元现金和486.6万股银江股份股票，截至9月13日收盘，该部分股权市值约为12383.97万元。
    照此计算，上述4家PE账面投资收益合计约为1929.97万元。
    值得注意的是，昆山中科和江阴中科均委托给著名创投中科招商在管理，中科招商分别持有昆山中科和江阴中科1%和2%股权。
    股价震荡
    在二级市场方面，银江股份9月6日公布重组方案复牌后，开盘便一字涨停，全天牢牢地封死在涨停板上，当日公司股价收于24.94元/股，大涨10.01%。但是好景不长。
    9月9日，银江股份召开了机构投资者电话会议，就收购亚太安讯一事进行说明。当日公司股票继续涨停，但是机构之间分歧巨大。
    银江股份龙虎榜数据显示，当日涨幅偏离值达7%的证券营业部，除国泰君安交易单元以外，其余9家均为机构专用席位。其中买一机构大举吸纳1.37亿元，占当日成交金额6.37亿元的21.51%；卖一机构则大量抛出1.29亿元，占比为20.25%。买入金额最大的前4名均为机构，总共吸筹2.30亿元，卖出金额最大的前5名也是机构，卖出总额为2.45亿元。
    “从银江股份龙虎榜上抛出机构、买入机构的围城现象来看，可能还要在此震荡换手一段时间。”一位私募人士表示。
    果然，经历了连续两个交易日的涨停以后，银江股份很快迎来了连续3天的下跌，由9月9日27.43元下跌至9月12日的24.80元。9月13日公司股价有所反弹，收于25.45元，较停牌前的22.67元上涨12.26%。
    “这有两个方面的因素。第一，对于银江股份来说，它收购亚太安讯的估值本身就不便宜。第二，它的复牌时机正好是创业板开始调整的时候，如果市场环境好的话，也许可以多涨一个板。”上海一位券商人士表示。
理财周报 2013年09月17日