9月9日晚间消息，华谊兄弟并购张国立公司的交易生变。公司晚间公告称，为避免公众产生的误解，董事长王忠军意将更改交易结构，张国立将用1.52亿股权转让款三个月内从二级市场直接购买公司股票，锁定期仍为三年，已向董事会提出议案。同时，其还披露了与张国立签订的对赌协定。
    此外，华谊兄弟还公告称，拟通过子公司华谊兄弟(互动娱乐)有限公司以自有资金人民币2.1亿元投资参股江苏耀莱影城管理有限公司，通过以收购股权的方式获得其20%股权。
    为避嫌，张国立将从二级市场购买华谊兄弟股票
    华谊兄弟9月2日公告称，拟以人民币2.52亿元人民币的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权，收购完成后，公司持有浙江常升70%股权。著名导演、演员张国立为其法人代表。
    其中浙江华谊受让的弘立星持有的浙江常升60%的股权对应的股权转让价款为人民币2.16亿元;浙江华谊受让的嘉木文化持有的浙江常升10%的股权对应的股权转让价款为人民币3600万。
    与此同时，弘立星恒拟使用浙江华谊支付其的部分股权转让价款即1.52亿购买公司之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票。
    公告即出，针对上述交易结构是“大股东变相减持”、涉嫌“利益输送”等质疑不断。
    华谊兄弟9月9日晚间再发公告称，公司一直坚持以全体股东和投资者的利益最大化为原则，为避免公众产生的误解，董事长王忠军已于2013年9月3日向董事会提出修改《投资合作协议》相关内容的议案。
    主要内容为：弘立星恒用浙江华谊支付的股权转让款人民币1.52亿元在kua之日起指定监管帐户之日起三个月内直接从二级市场上购买“华谊兄弟股票”，而不再指定购买公司实际控制人王忠军和王忠磊持有的“华谊兄弟股票”。弘立星恒从二级市场上购买的“华谊兄弟股票”锁定三年的约定不变。
    公告称，上述议案尚需经协议各方进一步协商，且需经过下一次董事会审议通过和交易对方的同意，签署补充协议。
    华谊兄弟董秘胡明称，之所以做出上述调整是为了“避嫌”，即让公众不要误解是大股东在变相减持。
    大股东将根据个人财务安排再减持
    与此同时，公告还称，公司实际控制人王忠军先生和王忠磊先生将根据其个人财务安排，在其认为必要的时间，在相关法律法规及交易规则允许的范围内减持其持有的股票，公司会根据相关法律法规及交易规则的规定及时进行披露。
    华谊兄弟董事长王忠军和总裁王忠磊兄弟二人合计持有华谊兄弟31.64%的股权。
    但上市公司如是“朝令夕改”也存在疑问。胡明说，只是坚持自己认为正确的东西。减持是上市公司的常态化事件。
    华谊兄弟与张国立签订对赌协定
    此外，对于市场针对华谊兄弟高溢价购买张国立公司的质疑，上述公告回应称，本次交易是依据浙江常升2013年预计税后净利润的12倍确定浙江常升的公司估值，即浙江常升在浙江华谊投资之前的估值按人民币3.6亿元计算，浙江华谊购买浙江常升70%股权的对价为人民币2.52亿元。
    公告称，本次交易遵循公平合理的定价原则，在综合考虑浙江常升2013年之预计净利润及张国立先生的品牌效应，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
    与此同时，华谊兄弟还对被收购方的业绩进行了约定。即弘立星恒及张国立保证，业绩承诺期限为5年，其中2013年度承诺的净利润目标为浙江常升经审计的税后净利润不低于人民币3000万元。
    具体而言，即在业绩承诺期内的某个年度浙江常升经过审计的税后净利润低于当年的净利润目标，则弘立星恒及张国立同意以现金方式向浙江华谊补足，以保证浙江华谊当年从浙江常升取得的利润分红与从弘立星恒及张国立取得的现金补偿之和不低于当年浙江常升预期应完成的净利润目标×70%。
    投资新设立目标公司为了规避法律风险
    华谊兄弟还针对本次交易的相关内容进行了补充说明。
    上市公司此前披露的公告显示，被收购方浙江常升影视制作有限公司注册资本1000万元，法定代表人张国立。其股东结构为：弘立星恒持有90%股权，嘉木文化持有10%股权。截至公告日浙江常升未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1000万元，负债总额为人民币0元，所有者权益人民币1000万元。
    浙江常升为一家刚完成注册三个月的新公司，而张国立此前众多影视作品代表作其实是出自“北京国立常升”，市场质疑这是上市公司花大价钱买了个“空壳”。
    华谊兄弟9月9日日晚间的公告称，在投资并购领域，投资设立新公司，将原公司的业务全部转入新公司的法律结构重组方案已经成为投资并购领域的一种常见方式。
    在本次投资交易中，张国立将其所有的制作业务、发行业务进行了梳理，并且专门成立了新的目标公司作为其所有的制作业务、发行业务主要运营的法律实体。
    张国立控制的原公司即北京国立常升影视文化传播有限公司、北京升格文化发展有限公司方案将其制作业务、发行业务全部转入新设立的目标公司浙江常升，也是本次投资交易的一部分。
    公告称，目前浙江常升的资产和业务的转移事宜正在进行过程中，公司将对浙江常升整体经营情况及时持续披露。
    另外，张国立控制的原公司即北京国立常升影视文化传播有限公司、北京升格文化发展有限公司方案将其制作业务、发行业务全部转入新设立的目标公司浙江常升，也是本次投资交易的一部分。
    张国立将所有相关业务资产注入浙江常升
    公告还披露称，被收购方弘立星恒及张国立保证其关联公司包括但不限于北京国立常升影视文化传播有限公司、北京升格文化发展有限公司等同意将该等关联公司所有与浙江常升相同或类似业务的资产包括影视作品的著作权、收益权、艺人经纪合约项下的权益等转让给浙江常升，并且在本协议项下的股权转让完成之日前已经就上述资产转让事宜签署相关协议，完成相关协议项下的相关义务。
    被收购方同意自的股权转让完成之日至张国立与浙江常升签署的5年期的聘用合同期限届满之日起一年期满之日期间，弘立星恒、张国立及其关联公司不得从事与浙江常升、浙江华谊及其关联公司相同或相竞争的业务包括但不限于：电影、电视剧、栏目剧的策划、制作、发行，艺人经纪业务、广告业务、主题公园、游戏及其相关衍生业务等。为避免疑义，上述竞业禁止不包括张国立从事其个人演艺、导演、编剧、广告代言等个人劳务或与个人劳务相关的活动。
新浪财经 2013年09月10日