鼎晖等16家PE获救 上市公司频吞毒丸反制
2013年06月24日信息来源：2013年06月24日
36家定增谋并购
为吞下锂矿巨头泰利森的股权，身居A股的民营上市公司天齐锂业祭出了最后一招儿——股权再融资。发行规模达到1.7亿股、融资额度达到40亿元的增发预案在端午节前浮出水面。
股权融资正成为中国企业在国内外发起并购冲刺的底牌。据统计，2013年以来沪深两市至少已经有36家上市公司以产业并购的名义推出了规模不等的定向融资预案，涉及股份发行量超过80亿股，融资总额接近527亿元。
以股权融资等方式获得的巨额资金，不仅可以帮助并购企业上演“以大吃小”、“强强联合”或者一如天齐锂业“蛇吞象”般的商战桥段，更为重要的是，在IPO冰封超过7个月、财务自查逼退268份上市申请的情况下，来自已上市公司的并购“邀约”似乎正为退出无门的PE/VC提供生机。根据资料，2013年前5个月，有33家企业获得上市公司并购垂青，其中8家被并购企业的幕后潜伏着至少16家PE/VC机构，借并购脱手股权的清单中不乏鼎晖投资等明星创投。
政策的风向标早已为2013年并购市场的活跃埋下伏笔
1月22日，工信部、发改委、财政部等多部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。《意见》认为，上述行业普遍存在重复建设、产能过剩和恶性竞争问题，而鼓励和支持行业龙头推进兼并重组正是这份文件的重要使命。
不难发现，《意见》所提的九大产业均系A股的传统行业，龙头企业大多分布于A股各板块中。随后，证监会管理层明确表态，将《上市公司并购重组办法》和《上市公司收购办法》的修订作为2013年完善上市公司监管制度的重要内容，并承诺在修订管理办法的同时，会进一步推进并购定价的市场化以及并购工具的丰富。
巧合的是，天齐锂业海外并购锂矿巨头泰利森的“买卖”正是在证监会表态当月敲定。监管层对于上市公司并购的支持让这家民营企业的“出海”之旅有了底气。
位于澳大利亚的泰利森公司拥有目前全球储量最大、品质最优的锂辉石矿区。长期以来，出自这家公司三分之一的锂矿其实都被天齐锂业的控制人天齐集团“消化”，两者合作已达13年之久。在政策的支持下，天齐锂业决定放手一搏，目光从锂辉石矿藏转移到了资源的控股权。天齐锂业的并购计划可以帮助它从泰利森的大客户变成控股方。这个议程早在今年3月底启动。按照收购计划，天齐集团仅充当“中介”，真正将接手这笔矿企股权的天齐锂业则要尽快安排好高达10.05亿加元并购款的“出处”。
该计划启动两个月后，天齐锂业推出了融资额度达到40亿元的定增方案。
海通证券有色金属行业的分析师刘博认为，目前泰利森锂精矿供应量约占中国市场锂精矿需求量的80%，此番天齐集团注入泰利森65%股权，使得天齐锂业不但保证了上游原材料供给的安全，更掌握了国际定价权，缓解国内锂矿石资源供需矛盾。关键是，这将益于带动下游“新能源、新材料、新医药和新能源汽车等国家战略性新兴产业发展”。
刘博的意见流露出业界对这笔并购的寄望，而定向增发的成败将是推进并购的最后一关。根据统计，截至端午节，2013年以来至少已经有36家A股公司以并购的名义推出了规模不等的定向融资预案，共涉及股份发行量超80亿股，融资总额接近527亿元。
显然，上市公司方面已等不及证监会并购新政正式落地了，以股权融资为主要推动力的并购正在提速。
最新数据显示，累计有来自沪市、深市、港交所以及纳斯达克市场的33家中资企业在今年1至5月出手并购，中国移动、复星医药、百度、蒙牛、携程等均榜上有名。
5家狂收煤企股权
《意见》紧紧围绕特定产业展开，而2013年以来的并购案例也呈现出鲜明的行业集中性。其中，资源能源、房地产、生物医药、互联网以及机械制造领域的并购热情最为高涨。尤为引人瞩目的是，年初至今，已有5家A股公司借道定增大举收购煤矿企业股权，煤炭行业的并购近乎白热化。
在大多数分析师都用“乏善可陈”来形容煤炭行业发展现状的时候，低迷的行业氛围却给了有志者参与收购和抄底的机会。从申万煤炭开采板块的业绩表现来看，44家上市公司2012年和2013年一季度净利润总额各约944.6亿元和193.9亿元，同比分别缩水6.17%和27%。最新披露的中报预告显示，宝泰隆和远兴能源上半年双双“首亏”，兖州煤业、上海能源和恒源煤电明确“预减”，行业的利润拐点尚远。上市公司股价相应大幅缩水，截至6月13日，安源煤业股价相较年初已贬值超61%，另有9只煤炭股贬值超过30%、26只超过10%。
然而煤炭股权随着煤炭价格持续贬值，却推动并购者频频举牌，年内至少已有永泰能源、成城股份、露天煤业、云维股份和云煤能源5家上市公司果断出手。其中，位于煤炭大省山西地区的永泰能源竟在二季度一口气收购了6处煤矿股权，分别是山西本省的华赢集广49%股权、华赢柏沟49%股权、银源新安发49%股权、银源华强49%股权、银源兴庆44%股权和森达源煤业49%股权。
云南地区的资源整合速度也不容小觑。云维股份和云煤能源双双吞下了4家煤矿公司。云维股份将云南省富源县地区的天源、四角地、顺源以及鑫国4大煤炭公司超90%的股权收入囊中。而云煤能源则直接从昆明钢铁控股有限公司手中接手了五一、瓦鲁、金山和大舍四大矿区100%的股权。
上述企业均选择了定向增发的方式完成收购，预计5家公司合计增发的股份数量将超过26亿股，融资额超过160亿元。
除了煤炭业并购声势正旺，被工信部提到的医药、农业、稀土等行业也并购案例频出。渔业板块的百洋股份收购了鱼宝饲料的经营性资产；输变电板块的中科英华也向上游进军，斥资16.88亿元全盘收购厚地稀土100%股权。
相比之下，医药板块的上市公司则将并购的目光投向了更广阔的市场，其中海南海药收购了总部位于香港的生物医药企业中国抗体；复星医药则将收购之手伸到了中东，上个月刚刚买下以色列医疗美容器械商Alma Lasers 95.2%的股权，为公司征战国际市场再下一城。
8家出手救PE
早在年初便有预言称，2013年或成并购之年。正在推动预言兑现的几大因素中，“卖方的力量”不容忽视。那些受困于IPO堰塞湖而无路可退的PE/VC正“清理库存”，热盼上市公司将自家所持的股权“库存”变现。
对于PE/VC来说，2013年的日子不好过。证监会本轮财务自查令规模近百亿元的股权投资找不到出口。数据显示，在终止审查的企业中，至少109家在报备上市材料前曾获PE/VC的资金支持，所牵扯股权投资金额合计超过了84.48亿元。
截至上周末，新股发行已足足被“冻结”7个月，寄希望于上市以求全身而退的股权和风险投资机构，正经历着最难熬的阶段。
证监会在此前一周发布了新股发行改革的意见稿，激发了市场对IPO重启的猜想。一位接近监管层的业内人士却表示：“由于证监会在意见稿中有意于让过会企业自行选择上市时点，再加上目前80多家已过会企业大都完成了财务专项审查的第一批抽查任务，所以IPO重启后，首先上市的名单很可能在已过会的企业中出现。”
这意味着，从IPO大门洞开到新股审批的接力棒最终传到自己手中，股权投资机构要想真正实现退出，还要历经新一轮漫长等待。
如此，找到第二条退路是PE/VC的当务之急。并购记录统计显示，今年1至5月，包括阿里巴巴在内的13家公司所并购的企业都牵扯到股权和风险投资商。其中，单在阿里巴巴二季度先后收购友盟和高德地图的买卖中，就有包括创新工场、经纬中国、红杉资本等多家机构受益。
而上述13家并购方中包括8家上市公司，分别是：收购摩诘创新的海格通信、收购新港热电的富春环保、收购电子地图商都市圈的中海达、收购嗳呵母婴用品的强生控股，以及联合春光伟业共同收购民生喜神的云南城投。当然，慷慨解囊的阵列中，还包括买下现代牧业的港股蒙牛、吞并PPS视频业务的美股百度，以及成功并购科大讯飞的H股+美股公司中国移动。
在这8笔交易的背后，至少有鼎晖投资、启明创投、君联资本、开元投资等16家PE/VC机构借上市公司并购之手找到了股权投资的退出路径。
5家开战反并购
只可惜，并不是所有的被并购方都乐于接受并购者给出的真金白银。特别是对于那些已经上市的企业而言，来自并购方的邀约更像是一道战书。
上海莱士在上月末突然宣布以3.29亿元受让自然人陈小玲持有的中国生物9.9%股权。中国生物是在纳斯达克市场上市的另一家血浆制品龙头，目前年产浆量在国内居首，旗下拥有山东泰邦生物和贵州泰邦生物的控股权，并同时持有西安回天血液制品公司35%的股份。
一旦收购成行，意味着上海莱士将成为中国生物的第三大股东。龙头间的参股在血液制品行业从未出现，上海莱士的收购公告瞬间引发市场高度关注。然而，被并购方中国生物则“兵来将挡”，临阵推出的“毒丸计划”令已然出港的上海莱士半路翻船。
不久前，中国生物董事会宣布将启动预埋防火墙——反并购程序“毒丸计划”。按照该计划，中国生物在认定任何未经董事会批准，却对公司发起并购、要约收购、换股要约或其他兼并的情况下，将宣布派发股息，即对每股普通股派发一份优先股，该股份可顺势转换为中国生物总股本的一部分，瞬间增加收购方成本。
被中国生物认定为恶意收购的上海莱士，很快又接到了香港法院的判决书，高法对上海莱士的交易对手陈小玲发出限制处置资产令，要求其不得处置、押记、抵押、质押、转让，使其价值减少或以其他方式处理其名下股票。
无奈之下，“腹背受敌”的上海莱士在端午节前召开董事会，自行中断了收购议案。
事实上，运用专业手段对抗并购危机的企业数量正在上升。2013年以来，汉商集团、三特索道以及并购界悍将——蓝色光标等多家上市公司控股方均做出较大的反并购动作。
大连国资委为守住大商股份的控股权，对来自第三大股东深圳茂业的并购举动展开反击。大连国资委以注入资产方式提高控股比例。调整后的重组方案于6月13日问世，大连控股不惜以高溢价换股权，一次性提高定向增发价格接近40%，从每股38元调高至53元。
值得长期关注的是，在政策的支撑下，上市公司借定增实现并购扩张的步伐正在加快，未来伴随增发股份解除禁售、公司股权流通比例大幅提高，潜在并购者在二级市场举牌的威胁势必加重。如此，及早搭建好反并购的防火墙，有可能成为日后上市公司并购的隐性成本。
新金融观察报 2013年06月18日
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