吴晓求称并购不是内幕交易
2013年05月27日信息来源：2013年05月27日
第七届中国上市公司市值管理高峰论坛于5月25日在北京举行，本次论坛主题为“促成长强实力增市值：并购重组与股东价值管理”。
在论坛上，中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求教授发表演讲，他表示，我们不能把中国的并购成为内部交易机制，这个并购就没有意义，因为成为老鼠人发财的工具，这就违背了资本市场的原则，这一点，我不敢说不存在，但是在相当多的上市公司中存在内幕交易，存在着炒股市场，存在着信息的外泄。我们并购的形式非常多，很多上市公司的财产都是有问题的，很难举证。所以说上市这个东西，在中国要非常谨慎，我倒是主张悉数合并，当然还有整体上市，因为中国上市公司在各种条件下是借壳上市，但是作用资源式的重组，这个应鼓励。所以我想在并购过程中它的法律核心要点是要保证市场的公正性，同时一旦出现要及时披露信息。
以下是演讲实录：
中国的市场结构和外部环境发生了重大变化，这个变化实际上就是说，我们原来一整套的规则都是进行修改过的，也就意味着中国的制度方面的改革时代已经来临了。这个改革从何处下手需要思考，实际上在熟悉最后的几个月要呼吁对中国制度上的规则制度要进行整体的改革，时机已经成熟，原来那套理念、规则、制度都要进行调整，我是说这些调整主要是，我们要在一个平台三个结点上来进行改革，所以一个平台要推动这个市场氛围度的改善，市场要有透明度，没有透明度，这个市场就不公平。在中国，透明度的规则应该是最复杂的，执行起来效率有限，但是规则体系应该说是非常完善的。改革有三个结点，主要是从入口、出口、中间的环节，所谓的入口就是IPR的改革，这个改革是迫在眉睫，退市机制完善更为重要。发行制度改革主要是要让这个市场要有新鲜的生命力进来，这其中以什么样的机制来观察，那一些是新的声音。现行的制度有重要的不足，一大出了事情，就处罚中介机构还有注册会计师等等这些中间机构，而进入到证监会系统就没处罚了，这是责权不明，处罚也不清楚。制度的设计要和处罚分离。
改革的基本方向，还是要发行审核的主体和实行的主体要分离。中国上市公司上市的规则，发起的公司有一条是很物质化的，比如说它会要求你要有多少资产，要求你有多少员工，要求有多长的历史等等，包括你的财务状况，实际上中发行标准是基于一个工业化炻器的发行标准，是纽交所的标准，如果是按照纳斯达克，它就要修改。很多上市公司是一种知识产权，是一种观念，是一种技术，这种还没有进入中国市场，所以IPR的改革是需要做的。
改革的第二个方面就是退市机制。在中国的市场，与其说它是清道夫，倒不是说它是一种摆设，目前都没有发挥应有的作用，所以这个也需要改革。更重要是今天的主题，也就是并购重组的规则的修订和改革，这也是长期以来我们的观念。我们国家太多的在制度的关注，这个关注误导了中国制度上的功能。
最后说一下并购的一些核心的问题，或者说核心的要点。我个人认为并购的基础平台，应该在机制上扩张。并购的合法核心要素，各位上市公司最重要的是保密和透明，这是非常重要的，我们不能把中国的并购成为内部交易机制，这个并购就没有意义，因为成为老鼠人发财的工具，这就违背了资本市场的原则，这一点，我不敢说不存在，但是在相当多的上市公司中存在内幕交易，存在着炒股市场，存在着信息的外泄。我们并购的形式非常多，很多上市公司的财产都是有问题的，很难举证。所以说上市这个东西，在中国要非常谨慎，我倒是主张悉数合并，当然还有整体上市，因为中国上市公司在各种条件下是借壳上市，但是作用资源式的重组，这个应鼓励。所以我想在并购过程中它的法律核心要点是要保证市场的公正性，同时一旦出现要及时披露信息。
第三个是提升企业的竞争力，创造价值。一定是基于企业的外延扩张的价值，所以才会有越来越多的投资者进入这个市场，所以所有的并购都应该朝这个方向发展。
我说的就是这些。
和讯网 2013年05月26日
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