这场殡葬业最大收购案，高潮迭起却虎头蛇尾，伴随收购的破裂，投资界对殡葬行业的热情也由2010年时的顶峰，逐渐回归平静。
    殡葬业距离资本市场有多远？
    2011年4月30日，原本是中国卫生控股（00673.HK）完成对上海福寿园实业发展有限公司（下称“上海福寿园”）收购的截止日，这笔交易，涉及金额达到创纪录的33.6亿港元，是当时殡葬服务行业最大一笔收购案。
    “这次收购本可以成为殡葬行业的一个历史转折点。”一位参与收购交易的人士回忆。
    但事与愿违，直到交易截止日，上海福寿园始终没能拿到商务部门的批文，收购无疾而终，化为泡影，埋伏已久的凯雷投资集团开始从交易中撤出，交易双方——中国卫生控股与上海福寿园则陷入了漫长的诉讼。直到今天，诉讼仍未了结。
    这场殡葬业最大收购案，高潮迭起却虎头蛇尾，伴随收购的破裂，投资界对殡葬行业的热情也由2010年时的顶峰，逐渐回归平静。
    “董事会还是希望公司能够向公众持股的方向发展，上市是其中一个选项，吸引营利、非营利基金、保险基金的入股，也是考虑的方向之一。”上海福寿园总经理助理赵先生称，这家国内殡葬业龙头民企，至今没有放弃对资本市场的憧憬。
    天价收购
    2010年8月29日的一则公告，拉开了这场收购的大幕。此前默默无闻的香港上市公司中国卫生控股宣布将刊发有关一项非常重大收购事项的公告。
    收购对象的谜底在2010年10月14日揭晓，竟然是一家殡葬企业——上海福寿园，这让市场人士大感诧异，中国卫生控股此前的主业是提供电子分销移动电话预先缴费等B2C消费服务，与殡葬业毫无关联。
    根据当时的公告内容，上海福寿园的业务遍布上海、重庆、安徽、山东、河南，业务的内容包括销售墓地、设计墓碑、管理墓园以及经营殡仪馆，经营的5个墓园一共占地235万平方米，其中位于上海的两处墓园分别占地68万平方米和20万平方米。
    此外，上海福寿园还有多项股权投资在手，持有上海福寿园资讯管理有限公司全部权益、重庆安乐服务有限公司10%权益、重庆安乐殡仪服务有限公司80%权益，以及山东福寿园发展有限公司10%权益。
    虽然收购对象的主业与自己此前从事的行业毫无关联，但中国卫生控股的收购决定并非看上去那么不理智。截至2010年6月30日，上海福寿园的营业额达到2.42亿元，纯利8700万，净资产2.16亿元，接近36%的净利润率以及40%的净资产收益率，让上海福寿园在任何投资机构看来都是一块诱人的蛋糕。
    而2008年至2010年期间，正是殡葬行业最受资本追捧的时期。有一家名叫中国生命集团（08296.HK）的香港上市公司，同样从事殡葬服务，但规模远小于上海福寿园，当时的市盈率达到了53.5倍。中国卫生控股收购上海福寿园给出的市盈率则为16.8倍，总价达到33.6亿港元。中国卫生控股显然无力以现金全额支付这样一大笔钱，于是选择了4400万港元现金加价值33.16亿港元的可换股票据的支付方式。
    投资大鳄入场
    上海福寿园有意出售的消息，也吸引了嗅觉敏锐的凯雷投资集团的注意。这家全球最大的私人股权投资基金之一，打算以认购中国卫生控股新股的方式，间接参与到收购上海福寿园的交易中，投资规模是1亿美元。
    交易由两方拓展到三方。在中国卫生控股与上海福寿园之间的协议中，后者持有的可换股债券的兑换价格为每股0.4港元，而凯雷认购中国卫生控股新股的价格为0.48港元，略高于上海福寿园，但这比起当时在二级市场已经被炒高到1.2港元的中国卫生控股股价，仍然有大幅折让。
    二级市场的热烈反应，让中国卫生控股当时的大股东、上海福寿园以及凯雷同时成为了赢家。
    然后就在凯雷宣布加入交易、人人都相信这笔收购已经没有悬念的时候，中国卫生控股却就收购截止日一再延期，对于收购而言，这并不是好征兆，意味着收购遇到了麻烦。
    在中国卫生控股与上海福寿园之间的收购条款中有一条，即在可换股票据10年兑换期内，上海福寿园的实际控制人最多兑换不超过30%中国卫生控股的股份，这原本是为了避免触发全面要约收购，但在外界看来，这一条款意味着上海福寿园被收购后，公司的实际控制人无法像一般借壳上市那样，继续进行反向收购从而获得上市公司的控制权。
    “最多持股不超过30%的问题我们考虑过，但这不是核心问题，上海福寿园的实际控制人要想获得中国卫生控股的控制权，方法还是有的，比如申请豁免、供股等，这都是被收购后才要考虑的问题，当时还没有到那个阶段。”赵先生说。
    破裂
    核心的问题出在上海福寿园迟迟未能拿到商务部门的批文。
    由于中国卫生控股收购上海福寿园的性质为境外企业对境内的资产收购，收购的先决条件之一便是获得商务部门的审批，但直到收购截止日，商务部一直没有放行。
    “殡葬行业有它的特殊性，虽然不在外商投资禁止目录中，但类似的收购由于没有先例，有关部门的审批因此比较谨慎，花费的时间比预期长。”赵先生解释未能及时拿到批文的原因。
    上海福寿园在2011年5月24日致函中国卫生控股，正式通知终止之前的收购协议。
    终止收购协议，这让中国卫生控股如坐针毡，公司当天即发出公告，强烈反对中国福寿园的立场，并坚持认为收购先决条件已经达成或在可豁免的情况下已经获得豁免，并开始对中国福寿园相关方的起诉。
    此后近两年时间里，双方在香港以及上海两地开始了漫长的、斗气式的诉讼与反诉。其中，香港的诉讼至今还在进行中。不过赵先生介绍，双方如今已经有意和解，让这场失败的殡葬业最大收购案，以双方都能接受的方式体面收场。
    “董事会还是希望公司能够向公众持股的方向发展，上市是其中一个选项，吸引营利、非营利基金、保险基金的入股，也是考虑的方向之一。”赵先生说，这家国内殡葬业龙头民企，眼下仍然没有放弃对资本市场的憧憬。
ChinaVenture 2013年04月03日