全国人大代表、深圳证券交易所总经理宋丽萍在全国两会上提出建议，希望尽快修订和完善《证券法》、《公司法》、《反垄断法》、《破产法》等多部法律，为并购的发展破除障碍。
宋丽萍指出，在实践中，资产收购和股权收购是上市公司并购的两大工具，每年大约有1/3的上市公司并购活动是通过重大资产收购的方式进行的。资产收购作为企业并购重组、实现资源优化配置的手段，在实践中得到广泛应用。但《证券法》对这方面的规定却是一片空白，制约了上市公司并购市场全面、规范发展。她建议应尊重并购市场的发展现实，拓展并购类型，将资产收购纳入《证券法》调整范围，增加重组、回购、合并、分立等各种资本市场常见的并购类型，同时研究适应中国国情的要约收购制度安排并完善并购的配套措施。
宋丽萍指出，《公司法》第27条中规定全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，同时依据该法第179条规定，公司增加注册资本也必须参照公司缴纳出资的规定执行的要求。这无疑增加了并购的成本和难度。为了并购得到更好的发展，宋丽萍建议重新审视《公司法》的上述规定，为因公司并购活动导致的注册资本变化预留足够的法律空间。
宋丽萍还指出，现行《反垄断法》主要关注经济垄断，对行政垄断和区域垄断着墨不多。实践中大量的并购活动因为行政性的市场分割和地区封锁，而难以顺利实现并购目标。因此，她建议《反垄断法》在“滥用行政权力排除、限制竞争”章节中明确将阻碍跨区域并购的行政垄断和区域垄断行为纳入，并明确相关违法行为的执行机关，增强法律责任条款的可操作性，提升《反垄断法》在行政垄断问题上的执行力。
宋丽萍还提到了《破产法》，她表示，在实践中，相当一部分并购活动针对的是濒临破产的上市公司。但在我国，这类并购行为与棘手的破产债权债务处置活动交织在一起，使得本已繁复的并购问题更为复杂。而且上市公司破产还涉及司法机关破产重整裁定和行政机关资产重组审批之间的效力和程序优先问题。她建议，这些都需要在《破产法》和相关诉讼法中加以明确。
深圳商报 2013年03月09日
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